| Emittent |
OP HoldCo GmbH |
| WKN / ISIN |
A4DE11 / NO0013407072 |
| Bürgen |
AcquiCo und wesentliche Konzerngesellschaften |
| Sicherheiten |
Erstrangiges Pfandrecht an den Anteilen des Emittenten und der Bürgen, erstrangige Abtretung von konzerninternen und nachrangigen Darlehen. Sicherheiten können gemäß den Intercreditor-Grundsätzen mit einem Super Senior RCF und Absicherungsverpflichtungen geteilt werden |
| Emissionsvolumen |
225 millionen EUR |
| Kreditobergrenze |
300 Millionen EUR, Aufstockungsemissionen vorbehaltlich des Incurrence-Tests |
| Mittelverwendung |
Refinanzierung bestehender Schulden und allgemeine Unternehmenszwecke (einschließlich Übernahmen) |
| Laufzeit |
4,5 Jahre |
| Kupon |
3M-EURIBOR + 6,5 % p.a., vierteljährliche Kuponzahlungen |
| Tilgung |
Keine, endfällige Rückzahlung |
| Incurrence-Test |
Tap issues: Leverage ratio Aufstockungsemissionen: Verschuldungsgrad < 4,5x in den ersten 24 Monaten, danach 4,0/3,5x nach 24/36 Monaten und 2,5x, falls der Emittent Incurrence-Test-Ausschüttungen vorgenommen hat. Ausschüttungen: Verschuldungsgrad < 2,5x < 2.5x |
| Rückkaufsoptionen |
Make-Whole in den ersten 27 Monaten, danach vollständig oder teilweise rückkaufbar zum Nennwert + 50 %/30 %/15 %/0 % der Marge nach 27/30/36/42 Monaten |
| Eigenkapitalrückkauf (Equity Clawback) |
Option, bis zu 35 % des ausstehenden Betrags zum ersten Rückkaufpreis im Falle eines Börsengangs (IPO) zurückzukaufen |
| Zulässige Verschuldung |
Super Senior RCF bis zum höheren Betrag von 20 Mio. EUR oder 0,4x EBITDA. Maschinenfinanzierungen bis max. 10 Mio. EUR. Leasing im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. Bestimmte Ausnahmen und Freigrenzen |
| Ausschüttungen |
Bis zu 25 Mio. EUR vorbehaltlich des Incurrence-Tests, danach max. 30 % des bereinigten Nettogewinns vorbehaltlich des Incurrence-Tests. Ausnahme bis zu 1 Mio. EUR für Steuer- und Verwaltungskosten in direkten/indirekten Sponsorengesellschaften und Anteilseignern des Emittenten. |
| Kontrollwechsel |
Verkaufsoption für Investoren zu 101 % im Falle eines Kontrollwechsels (Ausnahme für zugelassene Übertragungsempfänger, d. h. ein von der Mehrheit der Anleihegläubiger genehmigtes Unternehmen) |
| Anwendbares Recht / Treuhänder |
Norwegisches Recht / Nordic Trustee |
| Börsennotierung |
Freiverkehr Frankfurt innerhalb von 2 Monaten, Oslo Børs innerhalb von 12 Monaten |
| Globaler Koordinator |
Arctic Securities AS |
| Gemeinsame Bookrunner |
Arctic Securities AS and Pareto Securities AS |
| Co-Manager |
Berenberg |
